Algemene voorwaarden voor verkoop

PDC EUROPE SPRL
BRADY CORPORATION LIMITED
BRADY GROUPE SAS

De volgende Algemene Voorwaarden voor Verkoop (“Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle verkoopstransacties uitgevoerd door PDC Europe sprl, een Belgisch bedrijf, Brady Corporation Li mited, een bedrijf in het VK en Brady Groupe SAS, een Frans bedrijf (die allemaal actief zijn onder de naam PDC) (elk van deze bedrijven is een “Leverancier”) aan een Koper van goederen van de Leverancier (“Koper”), en elke overeenkomst of andere onderneming door de Leverancier is uitdrukkelijk onderworpen aan de voorwaarde dat de Koper instemt met deze Algemene Voorwaarden. Alle door de Koper voorgestelde algemene voorwaarden die onverenigbaar zijn met of toegevoegd worden aan deze algemene voorwaarden zijn ongeldig en hebben geen effect, tenzij de Leverancier zich specifiek schriftelijk akkoord verklaart met zulke algemene voorwaarden.

1. AANVAARDING VAN BESTELLING

1.1. Het plaatsen van een bestelling door de Koper vormt een aanbod om goederen van de Leverancier te kopen en de bevestiging van de bestelling door de Leverancier is aanvaarding van de bestelling van de Koper. Een offerte of aanbesteding aan de Koper van de Leverancier vormt geen aanbod tot verkoop, en in geen geval zal een contract tot stand komen tenzij en tot op het moment dat de Koper een bestelling plaatst bij de Leverancier, en de Leverancier een schriftelijke bevestiging van de bestelling uitreikt aan de Koper.

1.2. Door de Leverancier vermelde specificaties moeten worden behandeld als slechts bij benadering, en de Leverancier behoudt zich het recht voor om zonder voorafgaande kennisgeving op om het even welk moment voor de levering de specificaties, het materiaal en/of het productieproces van zijn product aan te passen.

2. PRIJS

2.1. Tenzij schriftelijk anders bepaald, worden de prijzen aangeduid op af-fabriekbasis.

2.2. De Leverancier behoudt zich het recht voor om zijn prijzen zonder voorafgaande kennisgeving aan de Koper te wijzigen, en de prijs die de Koper dient te betalen is de prijs die geldt op de leveringsdatum. De Leverancier behoudt zich het recht voor om aangeboden en/of overeengekomen prijzen na het toevoegen van de btw proportioneel te verhogen in de volgende gevallen:

2.2.1. Indien na het aanbod en/of het afsluiten van een overeenkomst de kosten van toebehoren en materialen of grondstoffen, of de ressources of invoerrechten worden verhoogd. 2.2.2. Indien de aankoopprijs van de Leverancier wordt verhoogd ten gevolge van een fluctuatie van buitenlandse wisselkoersen wegens veranderingen van de valutakoers of om andere redenen; of
2.2.3. Indien de Koper de reeds aan de Leverancier doorgegeven bestelling wijzigt, waardoor bijkomende kosten worden veroorzaakt in vergelijking met de kosten die reeds waren vastgelegd in de oorspronkelijke overeenkomst.

2.3. Prijzen met betrekking tot een bepaalde hoeveelheid zijn uitsluitend van toepassing op een continue productie van die hoeveelheid, tenzij specifiek anders vermeld. Zulke continue productie is uitsluitend naar goeddunken van de Leverancier. Als hoeveelheden worden gereduceerd of verzendingsinstructies de productie van kleinere hoeveelheden noodzakelijk maken, is de prijs van toepassing die geldt voor de kleinere hoeveelheid. Als een kleinere hoeveelheid niet wordt gedekt door een offerte, zal de prijs worden aangepast volgens een formule die regelmatig wordt gebruikt door de Leverancier.

2.4. Aan de Koper toegekende kortingen zijn mogelijk niet van toepassing in het geval van toekomstige prijsreducties. Kortingen kunnen alleen worden gebruikt in combinatie met andere verkooppromoties of aangeboden kortingen met toestemming van de Leverancier.

2.5. De Leverancier kan de Koper kosten aanrekenen voor verpakking.

3. BETALING

3.1. Tenzij schriftelijk anders vermeld, dient de Koper alle bestellingen van tevoren te betalen.

3.2. In de Europese Unie wordt interest berekend op alle uitstaande bedragen aan de maximale rentevoet die is vastgelegd in de nationale regelgeving die de Richtlijnen van de Europese Unie over late betaling in commerciële transacties uitvoert. Buiten de Europese Unie wordt interest aangerekend aan het laagste bedrag van hetzij 10% per annum of het maximale wettelijk toegestane bedrag.

3.3. De Koper mag een verschuldigd of te verwachten verschuldigd bedrag niet aftrekken van of verrekenen met claims van de Leverancier tegenover de Koper. De Leverancier kan alle lopende bestellingen opschorten als een factuur van de Koper of een van zijn filialen niet tijdig is betaald.

3.4. De Leverancier heeft het recht om prijzen redelijk aan te passen na de overeenkomst in het geval dat de productiekosten gestegen/gedaald zijn, met name wanneer de arbeidskosten veranderd zijn wegens het afsluiten van arbeidsovereenkomsten of wegens prijswijzigingen van productiemateriaal. Relevante wijzigingen zullen worden voorgesteld aan de Koper.

4. LEVERINGSVOORWAARDEN

4.1. De Leverancier kiest de leveringsmethode en organiseert het transport naar de locatie van de klant.

4.2. Naar keuze van de Leverancier kunnen aan de Koper verkochte goederen worden geleverd in twee of meer deelleveringen en in dat geval wordt elke deellevering beschouwd als afzonderlijk contract. Het niet leveren of een gebrekkige levering van een van de deelleveringen vormt geen contractbreuk met betrekking tot de andere deelleveringen.

4.3. De leveringsdata vermeld in de overeenkomst zijn geschatte levertijden en zijn niet bindend. Als de Leverancier de goederen niet voor deze datum levert, vormt dit geen contractbreuk, en de Koper heeft geen aanspraak op compensatie voor dit probleem of voor resulterend verlies of schade.

4.4. Bij bestellingen op maat behoudt de Leverancier zich het recht voor om 5% meer of minder dan de bestelde hoeveelheid te leveren, en de volledige geleverde hoeveelheid in rekening te brengen.

4.5. Als de verzending, levering of voltooiing van het werk meer dan dertig (30) dagen vertraging oploopt na de in de overeenkomst vermelde datum, verleent de Koper de Leverancier een redelijke verlengingsperiode en, indien de goederen na afloop van de verlengingsperiode niet verzonden of geleverd zijn of het werk niet voltooid is, kan de Koper onmiddellijk de overeenkomst schriftelijk opzeggen. In dit geval betaalt de Koper aan het contractuele tarief alle verkochte goederen of uitgevoerd werk door de Leverancier tot aan de eigenlijke opzegdatum. Geen van beide partijen is verder aansprakelijk tegenover de andere partij wat betreft niet-geleverde goederen of niet-uitgevoerd werk.

4.6. Als op de datum waarop de Leverancier klaar is voor het verzenden of leveren van de goederen de Koper de aanname ervan vertraagt voor welke reden dan ook, worden de goederen opgeslagen door de Leverancier, maar de Koper betaalt aan de Leverancier het bedrag dat overeenkomt met wat de Koper zou moeten betalen als de goederen wel zouden zijn verzonden of geleverd, plus redelijke opslagkosten voor de vertragingsperiode, alsook alle kosten voor bijkomende hantering en transport. Als de Koper de goederen na afloop van dertig (30) dagen na de datum waarop de Leverancier klaar is voor het verzenden of leveren van de goederen niet heeft aanvaard, behoudt de Leverancier zich het recht voor om de bestelling van de Koper onmiddellijk te annuleren. Deze annulering geeft de Leverancier het recht om over de goederen te beschikken en compensatie te verlangen van de Koper voor winstderving, plus alle andere bedragen die verschuldigd zijn aan de Leverancier in deze omstandigheden. Als de Leverancier toestaat dat de Koper achteraf betaalt en de levering wordt vertraagd door de Koper, mag de Leverancier het verschuldigde bedrag factureren op de oorspronkelijk overeengekomen verzendingsdatum.

4.7. De Leverancier behoudt zich het recht voor om het productaanbod te allen tijde, zonder kennisgeving, aan te passen, te wijzigen, aan te vullen of stop te zetten.

4.8. Onverminderd andere mogelijke stappen, behoudt de Leverancier zich het recht voor om te weigeren om bestellingen af te werken en/of goederen te leveren als de Koper niet alle volgens dat of enig ander contract aan de Leverancier verschuldigde bedragen heeft betaald.

5. OPSLAG

5.1. Hoewel de Leverancier redelijk zorg zal dragen voor door de Koper verstrekte materialen die worden bewaard in de bedrijfsruim ten van de Leverancier, worden zulke materialen bewaard op risico van de Koper en is het de verantwoordelijkheid van de Koper om zulke materialen te verzekeren tegen verlies en beschadiging (inclusief schade aan de eigendom van derden die wordt veroorzaakt door deze materialen). Deze voorwaarde is van toepassing ongeacht of de Leverancier de materialen kosteloos bewaart of hiervoor kosten aanrekent.

5.2. Als de Koper de Leverancier geen correcte leveringsinstructies bezorgt binnen 14 dagen nadat de Leverancier de Koper heeft geïnformeerd dat de goederen klaar zijn voor levering, mag de Leverancier de goederen opslaan namens de Koper. Bij het opslaan worden de goederen beschouwd als geleverd aan de Koper, en is de Koper volledig aansprakelijk voor de goederen. Bovendien zal de Koper (bijkomend bij de verplichting voor de Koper om de prijs voor de goederen te betalen) opslagkosten betalen binnen 14 dagen na het uitschrijven van een factuur. Als de Koper de goederen niet ophaalt (inclusief materialen die door de Koper aan de Leverancier verstrekt zijn) binnen 12 maanden na het afsluiten van het contract, mag de Leverancier over deze goederen of materialen beschikken of deze vernietigen zonder dit aan de Koper te hoeven verantwoorden.

6. EIGENDOM

Eigendom van de goederen gaat over op de Koper op het moment van verzending.

7. INSPECTIE/AANVAARDING

7.1. Als een probleem met de hoeveelheid of kwaliteit van de goederen wordt vastgesteld bij levering, moet het gebrek onmiddellijk schriftelijk worden gemeld aan de Leverancier. Als er geen schriftelijke melding, inclusief alle details van het probleem met de hoeveelheid of kwaliteit van de goederen, is gestuurd naar de Leverancier na inspectie van de goederen door de Koper, wordt definitief aangenomen dat de Koper de goederen heeft geïnspecteerd en aangenomen binnen twee (2) dagen na ontvangst. Bij aanvaarding is de Leverancier niet aansprakelijk voor duidelijke gebreken. De Koper dient bij de Leverancier alle claims met betrekking tot gebreken die worden vastgesteld bij inspectie schriftelijk in binnen twee (2) dagen na voltooiing van de b ovenvermelde inspectie. Na aanvaarding van de goederen is de Leverancier niet aansprakelijk voor duidelijke gebreken.

7.2. De enige oplossing voor de Koper bij weigering van goederen is vervanging of reparatie van defecte goederen (naar keuze van de Leverancier).

7.3. Er worden geen goederen teruggestuurd voor vervanging of krediet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.

7.3.1. Geretourneerde artikelen die direct werden geleverd door de eigen leverancier van de Leverancier (met uitzondering van defecte of onjuiste goederen) zijn onderworpen aan een herbevoorradingskost afhankelijk van de transportkosten voor de levering. De Koper zal aan de Leverancier alle tot aan het moment van de annulering opgelopen of aanvaarde kosten terugbetalen. 7.3.2. Kredieten of terugbetalingen worden pas na ontvangst en inspectie van de goederen toegekend. 7.3.3. De Leverancier verstrekt geen krediet voor kosten voor levering, verzending of transport verschuldigd aan de Leverancier of opgelopen door de Koper. 7.3.4. De Leverancier kan eisen dat de Koper een vervangbestelling plaatst met dezelfde waarde als de geretourneerde goederen. De Leverancier behoudt zich het recht voor om 15% handlingkosten aan te rekenen op tegen krediet geretourneerde goederen.

8. VOORWAARDEN VOOR RAAMCONTRACTEN

8.1. De Leverancier stelt een standaard productietemplate ter beschikking voor de goederen in het kader van een raamcontract. Wijzigingen aan de overeengekomen template mogen uitsluitend worden uitgevoerd met instemming van de Leverancier, en kunnen bijkomende kosten veroorzaken.

8.2. De Koper verbindt zich ertoe alle in het raamcontract geïdentificeerde goederen te kopen.

8.3. Tijdens de looptijd van het raamcontract aanvaardt de Leverancier bestellingen van de Koper voor de goederen. Een bestelling identificeert de naam, titel en contractgegevens van de persoon, met betrekking tot de bestelde goederen. De Leverancier levert de goederen aan de Koper binnen 5 werkdagen na goedkeuring van drukproef in de vorm van de overeengekomen template.

8.4. De Leverancier factureert alle goederen aan de Koper, en facturen moeten binnen 14 dagen na de factuurdatum worden voldaan.

8.5. De partijen kunnen zich als alternatief schriftelijk akkoord verklaren dat de Leverancier de Koper aan het einde van elke maand een factuur stuurt voor alle door de Koper in die maand bestelde goederen. Als de Koper niet alle bestelde goederen heeft besteld voor het einde van de bestelperiode, zal de Leverancier de Koper een factuur sturen van de aankoopprijs van de resterende bestelde goederen.

8.6. Bestellingen in het kader van een raamcontract worden niet aanvaard na afloop van de termijn van het raamcontract.

8.7. Tenzij schriftelijk anders bepaald, is de duur van het raamcontract 18 maanden.

9. BEPERKTE GARANTIE

9.1. De Leverancier garandeert dat alle goederen vrij zijn van gebreken in het ontwerp (tenzij ontwerp geleverd door de Koper), vakmanschap en materialen voor een periode van zes (6) maanden na de datum van levering van de originele goederen (niet vervanggoederen) door de Leverancier (“Beperkte Garantie”).

9.2. De Beperkte Garantie is niet van toepassing indien (A) het gebrek het resultaat is van het hanteren van de goederen op een wijze, in omstandigheden of voor doeleinden die niet zijn goedgekeurd door de Leverancier; (B) de goederen verkeerd gebruikt of misbruikt zijn, of er bewijzen zijn voor de manipulatie, verkeerd gebruik, wijziging, verwaarlozing, accidentele beschadiging, modificatie of reparatie zonder goedkeuring door de Leverancier. Verder zijn garantie-aanspraken niet toegestaan voor normale slijtage (C) de goederen een lichte afwijking vertonen in de kleur, de kwaliteit, het model of het ontwerp; (D) 90% van de levering in kwestie geen gebreken vertoont; of (E) in het geval van een levering op basis van een monster, model of ontwerp, de goederen redelijk overeenstemmen niettegenstaande zeer kleine afwijkingen.

9.3. De bovenvermelde beperkte garantie vervangt alle andere garanties, uitdrukkelijk of geïmpliceerd, mondeling of schriftelijk, inclusief zonder beperkingen de geïmpliceerde garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, en eigendom. De beperkte garantie vervangt alle andere aansprakelijkheid of verplichting van de leverancier voor verlies; kosten, ongemakken of schade (ongeacht of speciaal, indirect, secundair, of als gevolg) die ontstaat door eigendom of gebruik van de goederen. Reparatie, vervanging, of krediet, minder redelijke slijtage en waardevermindering, (naar keuze van de Leverancier) bij retour van de goederen, is de enige oplossing van de koper voor dit soort verlies, kosten, ongemakken of schade. De koper erkent dat de aankoopprijs is onderhandeld met inachtneming van deze inschatting van risico, en doet afstand van alle rechten waarop hij anders aanspraak zou maken met betrekking tot de in deze paragraaf beschreven kwesties.

9.4. De Koper mag geen goederen retourneren, als onderdeel van een garantieclaim of anderszins, zonder eerst aan de Leverancier de redenen voor de retour te melden, en vervolgens de redelijke instructies van de Leverancier bij goedkeuring van de retour op te volgen.

10. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

10.1. In geen enkel geval is de Leverancier aansprakelijk voor indirecte, speciale of gevolgschade, ongeacht of er werkelijk schade is gemeld, voorzienbaar of onvoorzienbaar, en ongeacht of gebaseerd op verlies of winst uit herverkoop, verlies van zakelijke mogelijkheden, derving van verwachte winst, verlies van goodwill, verlies van gebruiksgenot van geld, werkverzuim, waardevermindering van andere activa, of andere, en ongeacht of veroorzaakt door schending van de garantie, contractbreuk, strikte aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, nalatigheid, verkeerde voorstelling, of andere, behalve waar de geldende wetgeving deze aansprakelijkheid voorschrijft.

10.2. De totale aansprakelijkheid van de leverancier voor alle claims, verplichtingen, kosten, en alle andere vormen van schade of stappen voorgeschreven door deze overeenkomst (kortweg “claims”), ongeacht of zulke claims gebaseerd zijn op contractuele voorwaarden, nalatigheid, of andere onrechtmatige handelingen, strikte aansprakelijkheid, garantie, schadevergoeding, of andere soorten aansprakelijkheid, overschrijdt in geen geval het bedrag betaald voor de goederen door de Koper aan de Leverancier in de huidige transactie die de basis vormt voor deze Algemene Voorwaarden.

11. INTELLECTUELE EIGENDOM

11.1. Als de Leverancier software ter beschikking stelt aan de Koper, is de Koper verantwoordelijk voor (A) het controleren van de software op virussen, en (B) het controleren of de software compatibel is met de andere software en uitrusting van de Koper. De Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor zulke virussen of incompatibiliteit.

11.2. Als de Leverancier materialen ter beschikking stelt voor het drukken met printer(s) van de Koper, is de Koper verantwoordelijk voor het controleren of deze materialen geschikt zijn voor gebruik met het printermerk en -model van de Koper. De Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor incompatibiliteit van deze materialen en de printer van de Koper, inclusief zonder beperking aansprakelijk heid voor verlies of schade veroorzaakt door het vastlopen of beschadigd raken van materialen in of schade veroorzaakt door de materialen aan de incompatibele printer.

11.3. De Koper ontvangt enkel een licentie voor het gebruik van door de Leverancier verstrekte software voor het aanpassen van goederen met betrekking tot de bestelling. De Leverancier kan de licentie intrekken naar eigen goeddunken. De Koper heeft geen toestemming voor het: (A) doorgeven van de software via een netwerk zonder bijkomende licentie; (B) wijzigen, aanpassen, vertalen, reverse engineering, decompileren, demonteren, creëren van derivatieve netwerken op basis van, of kopiëren van de software of de bijgevoegde documentatie; (C) verhuren, overdragen of verlenen van rechten in de software of bijgevoegde documentatie zonder voorafgaande, uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Leverancier; of (D) verwijderen van vermeldingen, labels of markeringen m.b.t. Eigendomsrechten op de software en de bijgevoegde documentatie.

11.4. In het geval dat over een artikel geleverd door de Leverancier wordt beweerd dat het een directe inbreuk vormt op een patent, copyright of handelsmerk dat geldt op het moment dat de Leverancier zijn factuur of schriftelijke bevestiging van de bestelling uitgeeft, dan geeft de Koper de Leverancier toestemming om, naar keuze en op kosten van de Koper, hetzij (A) het recht te verwerven om het artikel verder te gebruiken, (B) het artikel te vervangen of te wijzigen zodat het geleverde artikel geen inbreuk meer vormt, of (C) de retour van het artikel te aanvaarden en de Koper te vergoeden voor de aankoopprijs, verminderd met het bedrag van normale slijtage en waardevermindering.

11.5. De Leverancier zal, op zijn kosten, de Koper verdedigen indien er rechtsvorderingen tegen hem worden ingesteld op basis van een claim dat een artikel inbreuk pleegt op een patent, copyright o f handelsmerk dat ermee overeenkomt, onder voorwaarde dat de Koper: (A) de Leverancier onmiddellijk schriftelijk informeert over dergelijke rechtsvorderingen, en alle exemplaren van alle eisen, processtukken en pleidooien ter beschikking stelt; (B) de Leverancier de exclusieve bevoegdheid geeft voor de verdediging (en alle onderhandelingen voor minnelijke schikking of compromis); en (C) zijn medewerking verleent bij de verdediging op kosten van de Leverancier.

11.6. Het voorgaande beschrijft de totale aansprakelijkheid van de leverancier voor aanspraken en rechtsvorderingen met betrekking tot inbreuken, en de koper doet hierbij afstand van alle rechten waarop hij anders aanspraak zou kunnen maken met betrekking tot het voorgaande.

11.7. De Leverancier is niet aansprakelijk tegenover de Koper voor rechtsvorderingen of aanspraken wegens inbreuk op basis van: (A) het gebruik van een artikel op een andere wijze dan gespecificeerd door de Leverancier; (B) het gebruik van een artikel in combinatie met andere producten, uitrustingen, of apparatuur die niet ter beschikking is gesteld door de Leverancier; of (C) de wijziging, modificatie of aanpassing van een artikel door een andere persoon dan de Leverancier, of door de Leverancier op basis van de specificaties van de Koper of anderszins op instructie van de Koper (ongeacht of deze wijziging, modificatie of aanpassing wordt uitgevoerd voor of nadat het ar tikel oorspronkelijk wordt verzonden naar de Koper door de Leverancier). In het geval van een rechtvordering of aanspraak wegens inbreuk tegen de Leverancier die is gebaseerd op het gedrag beschreven in de voorgaande beschrijving, moet de Koper de Leverancier vergoeden en schadeloos stellen tegenover alle schadevergoedingen, kosten of uitgaven, inclusief, zonder beperking, gerechtskosten die de Leverancier betaalt of oploopt met betrekking tot zulke rechtsvorderingen of aanspraken.

12. EXPORTCONTROLE

12.1. In het geval van een inbreukprocedure of claim tegen de Leverancier op grond van dit artikel, zal de Koper de Leverancier vrijwaren en schadeloos stellen voor alle schade, kosten of uitgaven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de door de Leverancier betaalde of gemaakte honoraria van advocaten in verband met een dergelijke procedure of claim.

12.2. De Koper verbindt zich ertoe om geen door de Exporteur geleverde goederen of technologie te verkopen, te leveren, over te dragen, te exporteren of te herexporteren, direct of indirect,

• naar de Russische Federatie of voor gebruik in de Russische Federatie die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 12g van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad, zoals gewijzigd en van kracht;
• naar Wit-Rusland of voor gebruik in Wit-Rusland die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 8g van Verordening (EU) nr. 765/2006 van de Raad, zoals gewijzigd en van kracht.

12.3. De Koper zal zich naar beste vermogen inspannen om ervoor te zorgen dat het doel van paragraaf (12.2) niet wordt tenietgedaan door derden verderop in de commerciële keten, met inbegrip van mogelijke wederverkopers.

12.4. De Koper zal een adequaat controlemechanisme opzetten en onderhouden om gedrag door derden verderop in de commerciële keten, met inbegrip van mogelijke wederverkopers, op te sporen dat het doel van paragraaf (12.2) zou tenietdoen.

12.5. Elke schending van paragrafen (12.2), (12.3) of (12.4) vormt een wezenlijke schending van een essentieel element van deze Overeenkomst, en de Leverancier heeft het recht om passende rechtsmiddelen aan te wenden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

• beëindiging van deze Overeenkomst; en
• een boete van 10% van de totale waarde van deze Overeenkomst of de prijs van de geëxporteerde goederen, afhankelijk van welk bedrag hoger is.

12.6. De Koper zal de Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van problemen bij de toepassing van paragraaf (12.2), (12.3) of (12.4), met inbegrip van relevante activiteiten door derden die het doel van paragraaf (12.2) zouden kunnen tenietdoen. De Koper zal informatie betreffende de naleving van de verplichtingen onder paragraaf (12.2), (12.3) en (12.4) aan de Leverancier ter beschikking stellen binnen twee weken na het eenvoudige verzoek om dergelijke informatie.

13. BEWERKINGSGEREEDSCHAP EN ONTWERPTEKENINGEN

13.1. Als de Koper betaalt voor bewerkingsgereedschap, negatieven of platen (kortweg “bewerkingsgereedschap”), dan is dit gereedschap eigendom van de Koper en wordt het kosteloos onderhouden door de Leverancier zolang het wordt gebruikt in de productie. Bij beëindiging van de productie organiseert de Koper op eigen kosten de verwijdering van dit bewerkingsgereedschap. M its een termijn van zestig (60) dagen na het beëindigen van de productie mag de Leverancier beschikken over zulk bewerkingsgereedschap, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Als de Koper niet betaalt voor bewerkingsgereedschap, dan is zulk gereedschap eigendom van de Leverancier.

13.2. Alle door de Koper ter beschikking gestelde ontwerptekeningen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Leverancier. De Leverancier stelt de Koper op de hoogte over bijkomende kosten voor het retoucheren of herwerken van ontwerptekeningen (een vermelding op de factuur van de Leverancier aan de Koper is voldoende) en rekent deze kosten door aan de Koper. De Leverancier versterkt aan de Koper één fotoproef, die moet worden goedgekeurd door de Koper. Ontwerptekeningen worden opgeslagen door de Leverancier gedur ende 12 maanden na de datum van het laatste gebruik.

14. VERTROUWELIJKHEID

14.1. In deze overeenkomst is “Vertrouwelijke informatie” alle informatie die (A) is gekenmerkt als vertrouwelijk, (B) wordt geïdentificeerd als vertrouwelijk op het moment van openbaarmaking, hetzij mondeling of schriftelijk, of (C) een redelijke persoon onder gelijkaardige omstandigheden zou beschouwen als vertrouwelijk wegens het karakter en de natuur ervan. In geen geval vervangt deze sectie andere Geheimhoudingsovereenkomsten die de partijen hebben afgesloten voorafgaand aan of volgend op deze Overeenkomst. In het geval dat deze sectie in conflict is met een Geheimhoudingsovereenkomst die momenteel of toekomstig bestaat tussen de partijen, heeft de Geheimhoudingsovereenkomst voorrang.

14.2. De partijen komen overeen dat: (A) de ontvangende partij de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend mag gebruiken voor de doeleinden van deze overeenkomst; (B) de ontvangende partij al zijn werknemers, agenten en vertegenwoordigers die toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende partij instrueert over en verplicht tot het in stand houden van de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie; (C) de ontvangende partij minstens dezelfde voorzichtigheid hanteert, echter niet minder dan redelijke voorzichtigheid, om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te vrijwaren als de ontvangende partij zou hanteren voor het vrijwaren van de eigen Vertrouwelijke Informatie van de ontvangende partij; en (D) de ontvangende partij de Vertrouwelijke Informatie alleen bekendmaakt aan werknemers, agenten of vertegenwoordigers (kortweg “vertegenwoordigers”) op “need to know”-basis.

14.3. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die (A) de ontvangende partij reeds in bezit had vóór deze overeenkomst, (B) vervolgens publiek beschikbaar wordt zonder dat de ontvangende partij een schending begaat van verplichtingen tegenover de bekendmakende partij; (C) wordt bekendgemaakt aan de ontvangende partij door een derde partij die het recht heeft deze informatie bekend te maken, of (D) de ontvangende partij kan aantonen dat de informatie onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebaseerd te zijn op Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij.

14.4. De ontvangende partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken indien wettelijk verplicht; de ontvangende partij moet in dat geval echter de bekendmakende partij onmiddellijk verwittigen zodat de bekendmakende partij een redelijke gelegenheid heeft om zich te verzetten tegen deze openbaarmaking.

14.5. Onmiddellijk op verzoek van de bekendmakende partij moet de ontvangende partij alle Vertrouwelijke Informatie terugsturen naar de bekendmakende partij, en zijn vertegenwoordigers hiertoe opdracht geven, of op instructie van de bekendmakende partij deze vernietigen. Als de ontvangende partij de Vertrouwelijke Informatie vernietigt, moet deze schriftelijk certificeren dat dit is gebeurd, en dit certificaat onmiddellijk afleveren aan de bekendmakende partij.

15. GRATIS GESCHENKEN

15.1. Kwalificatie voor geschenken en promoties is gebaseerd op netto bestellingen en is exclusief btw en leveringskosten. Aanbod geldig zolang de voorraad strekt. Aanbod moet worden aangevraagd op het moment van de bestelling en kan niet worden verzilverd voor bestaande bestellingen. Per bestelling of per klant kan slechts één geschenk worden geclaimd. De Leverancier behoudt zich het recht voor om het aanbod om het even wanneer in te trekken. Geschenken hebben geen alternatieve contante waarde. De Leverancier behoudt zich het recht voor om alternatieve geschenken met dezelfde of een grotere waarde aan te bieden indien het aangeboden artikel niet meer beschikbaar is.

15.2. Om twijfel te voorkomen, zijn alle promotionele geschenken eigendom van het bedrijf dat de aankoop maakt, en niet van de werknemers of vertegenwoordigers ervan. De Koper verklaart zich akkoord om samen te werken met de Leverancier voor het garanderen van het naleven van het geschenkenbeleid van de Leverancier door de werknemers en andere vertegenwoor digers van de Koper. Voorafgaand aan het leveren van promotionele geschenken kan de Leverancier eisen dat een bevoegde vertegenwoordiger van de Koper schriftelijk bevestigt dat de Koper het beleid m.b.t. promotionele geschenken van de Leverancier zal naleven. Niettegenstaande het voorgaande bevestigt en aanvaardt de Koper dat de Koper volledig verantwoordelijk is voor het naleven van de relevante wetgeving met betrekking tot promotionele geschenken door zijn werknemers en andere vertegenwoordigers. Overheidsdiensten komen niet in aanmerking voor het ontvangen van promotionele geschenken.

16. GEGEVENSBESCHERMING

16.1. Elke partij zal voldoen aan zijn respectieve verplichtingen onder de relevante wetgeving voor gegevensbescherming, met name met betrekking tot persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de relevante wetgeving) die de partij verwerkt bij het voldoen aan zijn verplichtingen onder deze overeenkomst.

16.2. Zonder afbreuk aan de algemene bepalingen van sectie 14.1 neemt de Koper voldoende technische en organisationele maatregelen om ongeoorloofde of onwettige verwerking van persoonsgegevens en het verlies, de vernietiging of ongeoorloofde bekendmaking van persoonsgegevens te voorkomen.

17. KENNISGEVING

Alle kennisgevingen onder deze Algemene Voorwaarden moeten schriftelijk plaatsvinden via een van de volgende leveringsmethoden: persoonlijke levering, aangetekende brief (met bewijs van ontvangst aangevraagd en portokosten vooraf betaald), nationaal erkende expresskoerierdienst (met alle kosten vooraf betaald), fax of e-mail. Een kennisgeving heeft slechts effect als de kennisgevende partij deze sectie heeft nageleefd. Kennisgeving wordt beschouwd als ontvangen: (A) op de datum van levering indien persoonlijk afgeleverd; (B) op de vijfde werkdag na de verzendingsdatum indien verstuurd per aangetekende post; (C) op de eerste werkdag na de datum van levering indien geleverd door een nationaal erkende expresskoerierdienst; of (D) bij ontvangst tijdens de normale kantooruren, op de plaats waar de kennisgeving wordt ontv angen, van de fax of e-mail.

18. OVERMACHT

De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet naleven van zijn verplichtingen wegens een oorzaakdie buiten zijn redelijk e controle valt, zelfs als deze bij een leverancier van de Leverancier ligt, inclusief, zonder beperking, handelingen of verzuim van een overheids- of militaire instantie, terroristische handelingen, natuurrampen, een gebrek aan materialen, transportvertragingen, brand, ov erstroming, stakingen, opstanden of oorlogen.

19. SCHEIDBAARHEID

De ongeldigheid of onuitvoerbaarheid (geheel of gedeeltelijk) van een bepaling of algemene voorwaarde heeft geen enkele invloed op de geldigheid en uitvoerbaarheid van de rest van de bepaling of algemene voorwaarde, of om het even welke andere bepaling of algemene voorwaarde: als de ongeldige bepaling zo essentieel en belangrijk is dat er redelijk kan worden verondersteld dat de partijen deze overeenkomst niet zouden hebben gesloten zonder deze bepaling, moeten de partijen te goeder trouw onderhandelen om een ongeldige bepaling te vervangen door een bepaling die de inhoud van oorspronkelijke bepaling juridisch zo dicht mogelijk benadert.

20. AMENDEMENTEN, WIJZIGINGEN, EN VOLLEDIGE OVEREENKOMST

20.1. Deze Algemene Voorwaarden vormen de definitieve en volledige overeenkomst tussen de partijen, en mogen niet worden gewijzigd, opgezegd of afgewezen, geheel of gedeeltelijk, tenzij in schriftelijke vorm uitgevoerd en gezamenlijk aanvaard door de vertegenwoordigers van de Leverancier en de Koper. De Leverancier mag, als enige optie, elke poging tot wijziging, opzegging, of afwijzing waarmee hij niet schriftelijk instemt, als wezenlijke schending van deze Algemene Voorwaarden beschouwen.

20.2. Alle offertes, aanvaardingen van bestellingen, en facturen zijn onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat als de Koper een aankooporder of ander document uitgeeft voor de producten en diensten die worden geleverd onder deze Algemene Voorwaarden, deze documenten zullen worden beschouwd als uitsluitend voor intern gebruik door de Koper en in geen geval bindend voor de Leverancier.

20.3. Deze Algemene Voorwaarden vervangen elke eerdere afspraak of overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Algemene Voorwaarden, met uitzondering van de Geheimhoudingsovereenkomsten zoals hierboven beschreven. Er bestaan geen andere voorstellingen, regelingen, afspraken of overeenkomsten over het onderwerp, mondeling of schriftelijk, tussen de partijen dan diegene waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen in deze Algemene Voorwaarden. De algemene voorwaarden van de Koper worden uitdrukkelijk uitgesloten.

21. TOEWIJZING

De Koper mag geen van zijn rechten, plichten, belangen of verbintenissen onder deze Algemene Voorwaarden toewijzen, doorgeven of delegeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. Zulke toewijzing, overdracht of delegering zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier is ongeldig en vormt een reden voor beëindiging van alle rechten en plichten onder deze Algemene Voorwaarden.

22. VRIJSTELLING

Er wordt niet verondersteld dat de Leverancier de Koper heeft vrijgesteld van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden of inbreuk door de Koper op enige bepaling ervan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd en uitgevoerd door een bevoegde vertegenwoordiger van de Leverancier. Geen enkele vrijstelling door de Leverancier vormt een vrijstelling van enige andere bepaling of van deze bepaling of inbreuk op een ander moment.

23. ALGEMEEN

23.1. Bij inbreuk door de Koper op, of het niet naleven door de Koper van deze Algemene Voorwaarden, geheel of gedeeltelijk, of als de Koper niet meer in staat is om zijn normale zakelijke transacties verder te zetten (inclusief, zonder beperking, het niet in staat zijn om aan zijn verplichtingen te voldoen naarmate deze evolueren), of als d e Koper onderwerp is van een faillissementsrechtelijke of strafrechtelijke procedure, zijn zakelijke activiteit staakt, of een overdracht ten behoeve van schuldeisers uitvoert, heeft de Leverancier het recht om elke overeenkomst onmiddellijk op te zeggen zonder enige verplichting tegenover de Koper met betrekking tot de verkoop van goederen, geheel of gedeeltelijk. Dit kan leiden tot het niet verzenden of in annulering van de huidige of toekomstige bestelling(en) van de Koper en/of beëindiging van de relatie van de Koper met de Leverancier, en het eisen van een schadevergoeding van de Koper voor inbreuk, en uitstaande bedragen moeten onmiddellijk worden voldaan.

23.2. Alle maatregelen in deze Algemene Voorwaarden zijn cumulatief, en niet alternatief of exclusief, en gelden bijkomend bij alle andere rechten en maatregelen conform de relevante wetgeving. Het nemen of niet nemen van een maatregel door de Leverancier sluit het nemen van dezelfde of andere maatregel(en) onder deze Algmene Voorwaarden niet uit.

23.3. De partijen van deze Algemene Voorwaarden zijn onafhankelijke aannemers, en niets in deze Algemene Voorwaarden zal worden geconstrueerd om de partijen in de relatie van werkgever en werknemer,partners, opdrachtgever en agent, of samenwerkingsverbanden te plaatsen. Geen van beide partijen heeft de bevoegdheid om de andere partij te binden of te verplichten.

23.4. Deze Algemene Voorwaarden, en de hierbij overwogen transacties, worden beheerst, en geconstrueerd en geïnterpreteerd door de wetgeving van het rechtsgebied van de Koper.

24. ARBITRAGE

Alle geschillen die ontstaan onder of met betrekking deze Algemene Voorwaarden en de hierbij overwogen transac ties worden bepaald door bindende arbitrage op basis van de wetgeving van het rechtsgebied waar het verkoopkantoor dat verantwoordelijk is voor de verkoop aan de Koper van de goederen onder deze Algemene Voorwaarden zich bevindt. Ieder geschil of claim voortvloeiend uit of met betrekking tot dit contract zal worden bepaald door arbitrage volgens de Internationale Arbitrageregels van het International Centre for Dispute Resolution. De arbitrage vindt plaats in Brussel.

25. ETHISCH BELEID

De Leverancier heeft een globaal Ethisch Beleid (het “Beleid”), dat het gedrag en de relaties tussen de werknemers en de klanten en leveranciers van de Leverancier regelt. Dit Beleid kan worden bekeken op www.bradycorp.com, op het tabblad “Investors”, in het gedeelte “Corporate Governance”, onder de link “Ethics Guide”. De Koper verklaart zich akkoord met het naleven van dit Beleid. Als de Koper reden heeft om aan te nemen dat het gedrag van een werknemer van de Leverancier de voorwaarden van dit Beleid schendt, meldt de Koper deze schending door middel van de vertrouwelijke website (www.bradyethics.com), het telefoon- of faxnummer vermeld in het Beleid.

26. NALEVING

Zowel de Koper als de Leverancier verklaart zich hierbij akkoord en certificeert dat noch hijzelf, noch zijn directeurs, func tionarissen, agenten, partners of werknemers (i) gebruik zal maken van fondsen of onwettelijke bijdragen, geschenken, representatie of andere onwettelijke kosten gerelateerd aan politieke activiteiten, (ii) onwettelijke betalingen zal uitvoeren of onwettelijke aanbiedingen zal doen of iets waardevols aan buitenlandse of binnenlandse overheidsfunctionarissen of - werknemers, of aan buitenlandse of binnenlandse politieke partijen ofcampagnes zal schenken, (iii) andere onwettelijke betalingen zal uitvoeren, of (iv) relevante exportcontroles, wetten of regels ter bestrijding van het witwassen van geld en terrorrisme van de Europese Unie of een ander rechtsgebied zal overtreden; noch zal een van hen enige andere vorm van actie ondernemen die ertoe zou leiden dat een van de twee partijen wetten overtreedt, inclusief zonder beperking de U.S. Foreign Corrupt Practices Act, de United Kingdom Bribery Act van 2010 of wetten, regels, gedragslijnen of nationale conventies of gerelateerde internationale conventies met betrekking tot het omkopen van buitenlandse of binnenlandse functionarissen. De Koper zal de U.S. Foreign Corrupt Practices Act, de United Kingdom Bribery Act van 2010 en andere relevante anti-omkoopwetten naleven, en zijn werknemers en vertegenwoordigers opdragen hetzelfde te doen.